Revisorns åtgärder vid misstanke om brott
Enligt 4 kap. Skyldigheten att rapportera misstänkt penningtvätt eller finansiering av terrorism är överordnad den åtgärdsplikt som revisorn i övrigt har enligt aktiebolagslagen. FAR har givit ut ett särskilt uttalande rörande tillämpning av penningtvättslagen , EtikU 11 Medlemmarnas tillämpning av lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
Där redogörs för de krav som enligt penningtvättslagen ställs dels på det företag där revisorn är verksam, dels på den individuella revisorn i fråga om riskbedömning, rutiner, åtgärder för att uppnå kundkännedom, övervakning m. På Ekobrottsmyndighetens hemsida finns även ett avsnitt med bland annat anmälningsblanketter, informationsbroschyrer m.
Denna rekommendation ska tjäna som vägledning för revisorn vid genomförande av revision av aktiebolag. Revisorn är också enligt 4 kap.
Ändringar i FAR:s rekommendationer (RevR) och uttalanden (RevU) 2023
Skyldigheten att anmäla misstanke om brott berörs inte av revisorns tystnadsplikt eller revisorns upplysningsplikt i övrigt. En vice VD och en styrelsesuppleant omfattas av anmälningsskyldigheten endast om de trätt in som VD eller styrelseledamot. En särskild firmatecknare utanför kretsen av styrelseledamöter och VD omfattas inte av anmälningsskyldigheten. I förarbetena görs bara en hänvisning till konkursförvaltarens anmälningsplikt enligt konkurslagen.
För mer information om detta se de ovan nämnda skrifterna från Ekobrottsmyndigheten. En misstanke som kommer fram vid granskning hos en annan av revisorns kunder kan inte orsaka någon åtgärdsplikt, om revisorns tystnadsplikt hos den andra kunden hindrar att informationen används vid revisionen. Därför hänvisas till ISA som grundläggande beskrivning av krav enligt god revisionssed.
Det bör noteras att revisionen inte har ett självständigt syfte att förhindra eller upptäcka brott eller andra oegentligheter. Skyldigheten att anmäla misstanke om brott medför inte några krav på att granskningen ska utvidgas utan bara på att mer verksamma åtgärder ska vidtas när misstanke om brott noterats. Revisorn bör dokumentera iakttagelser, bedömningar och åtgärder vid misstanke om brott enligt sedvanliga krav på dokumentation enligt ISA.
Innan denna anmälan görs, ska dock revisorn vidta vissa åtgärder och göra vissa överväganden. För misstanke om penningtvätt eller finansiering av terrorism se kapitel 10 nedan.
RevR 14 Revisorns åtgärder vid misstanke om brott respektive penningtvätt
I propositionen anges att det är angeläget att det inte förflyter någon längre tid från det att misstanken om brottet uppkommit till dess att revisorn vidtar åtgärder. Revisorn måste dock ha möjlighet att skaffa sig bästa möjliga underlag för sin bedömning, innan några åtgärder vidtas. Med hänsyn till de risker för bolaget och dess intressenter som varje fördröjning för med sig bör revisorn agera utan oskäligt dröjsmål.
I annat fall ska revisorn underrätta styrelsen. Syftet med detta är att uppmärksamma styrelsen på förhållandet, att undanröja eventuella oklarheter och att initiera att skadliga effekter av det misstänkta brottet blir avhjälpta. Senast fyra veckor efter det att revisorn underrättat styrelsen ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken om brott samt ange omständigheterna som misstanken grundar sig på.
Det ställs inga särskilda formkrav på anmälan till åklagaren, men det finns en blankett för detta ändamål på Ekobrottsmyndighetens webbplats som kan användas. Undantagsregeln gäller dock endast brott av mindre omfattning och brott som ur en aktieägares eller borgenärsperspektiv framstår som betydelselösa.
EtikU 10 Revisorns åtgärder vid sen årsredovisning
Detta torde medföra att kundföretagets storleksförhållanden inte ska inverka på bedömningen av huruvida brottet ska uppfattas som obetydligt eller inte utan att det är brottets art och omfattning som är grunden för en sådan bedömning. I fokus för denna prövning bör vara om det i den aktuella situationen alltjämt finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan företagsledningen och revisorn och därmed för en effektiv revision.
Så torde oftast inte vara fallet i s. Annorlunda ställer sig saken om det t. Vid sin bedömning bör revisorn i vissa fall kunna erhålla ledning av analysmodellen för prövning av revisorns opartiskhet och självständighet.
Revisorn ska därför anmäla avgången till Bolagsverket enligt reglerna om förtida avgång, vilket bl. Dels kan revisorn anmäla ett misstänkt brott som senare visar sig inte vara ett brott, dels kan revisorn avstå från att anmäla en omständighet som senare visar sig vara ett brott som var anmälningspliktigt. Revisorn ska inte kunna bli skadeståndsskyldig av den anledningen att han eller hon avstått från att anmäla misstanke om brott till åklagare.